上市公司破产重整应在终止上市后进行

　　要抑制市场恶赌垃圾股、要完善退市制度，也可从完善“净资产退市”红线的角度入手。

　　截至三季度末，*ST新亿每股净资产为-3.81元，公司在11月下旬披露重整计划，其中重整联合体低价受让公司转增股份问题引人关注。笔者认为，破产重整需要兼顾各方利益，且破产重整应在股市场外进行。

　　*ST新亿重整计划草案显示，包括公司控股股东万源稀金在内的13家企业组成的联合体向管理人提交文件，公司拟以现有总股本3.78亿股为基数，每10股转增29.48股，共计转增11.13亿股，这11.13亿股将不向现有股东分配，全部由重整联合体受让，受让价款为14.47亿元，折合每股1.30元，与目前7.4元左右市价有较大折让；由于公司转增之后将在除权日对公司股票价格进行除权处理，且其他股东不能获得转增股票，因此除权后股民将出现账面损失。

　　上交所对重整计划部分内容存有疑问，在11月25日和11月30日两度发函问询，在11月30日的《监管工作函》中要求公司补充披露“前述转增股份每股作价的依据、计算过程和合理性”，公司回复称：“重整联合体提交文件中并不包含上述相关信息。”

　　有人对重整联合体低价受让转增股表示疑问。在笔者看来，重整联合体拟以每股1.3元的“低价”受让转增股，或许并没有占到便宜，因为一家资不抵债、经营困难的公司，理论上其投资价值为零，其转增股也应该一文不值。当然如果以将来上市公司恢复上市后的市场定价来看，重整联合体受让价格或许偏低，但如果没有重整联合体的资金注入，没有重整联合体后续资产运作去赋予公司内在价值，其所得到的大量股票还不如一张白纸。另外，由于公司可用于转增股本的资本公积金不足以实施上述转增方案，大股东万源稀金表示将通过豁免公司11亿元债权等方式来对此予以保证，也就是说大股东还需要有额外付出。

　　说实话，谁也不希望企业走向破产清算的地步，一旦法院宣告企业破产，走进破产清算程序，按照沪深交易所上市规则，将强制终止其股票上市；如此不仅债权人有较大损失，所有股东包括中小投资者的投资都将全部打水漂，一分一毫都难以收回。破产重整在法院的主持和利害关系人的参与下，进行业务上的重组和债务调整，帮助企业摆脱财务困境、恢复营业能力，这可以防止公司破产清算带来诸多社会问题。

　　在上市公司破产重整过程中，无疑涉及各方的利益调整，其中也必然涉及利益博弈、妥协让步，如果重整联合体光有付出、没有回报，也可能缺乏动力去推动重整。当然，维护中小投资者利益也是应有题中之义，但明明一文不值的股票、股民偏要买入赌博，期待天上掉馅饼，这需要从制度根源予以反思。

　　事实上，如果*ST新亿重整计划获得法院批准，将来上市公司股价要大比例除权，除权后市场价格将大幅降低、需要N个涨停板才能回本，但在法院裁定是否批准公司重整计划之前的最后一个交易日（12月4日），该股却录得涨停板、收盘7.4元，热闹的股吧里股民赌意盎然，不少投资者相信公司破产重整将会成功，股价将来可以收复失地并且仍有涨头。

　　上市公司步入破产重整程序，是否重整成功仍然具有极大不确定性，这其中投资者可能承担巨大不确定性风险，目前股民热赌此类股票，某种程度上犹如一个大赌局，笔者认为其根源在于退市制度存在较大缺陷。按目前交易所上市规则，如果上市公司宣告破产，就将强制上市公司终止上市，但破产重整的上市公司却可继续留在股市。笔者建议对于步入破产重整的上市公司，交易所也应强制其终止上市；破产重整可以在股市场外进行，这样股东等方面利益同样有法律保障，而且可以大幅抑制A股市场的投机性和赌博风气。

　　当然，要抑制市场恶赌垃圾股、要完善退市制度，也可从完善“净资产退市”红线的角度入手。目前主板对于连续两年净资产为负值的上市公司实施暂停上市、连续三年净资产为负值的则终止上市；但对于一个资不抵债、经营陷入困境的企业而言，却要连续三年资不抵债才终止上市，这无疑为投资者带来诸多风险，也不利于优化市场的资源配置功能，建议只要上市公司上一年度净资产为负，第二年即步入终止上市程序。（熊锦秋）