上市公司定增新异纷呈 各路资本大施入局手法

　　原标题：上市公司定增新异纷呈 各路资本大施入局手法

　　今年以来，上市公司定增再融资出现新趋势：募集资金同时不忘引入“新鲜血液”，有的是为了引进新主，以图让公司发生质变；有的是为了给未来运作带来活力。而从这些入局者角度看，各路资本或为规避监管新规，或为未来操作留后手，采取不同方法进场。各取所需，造就上市公司定增案例“新异”纷呈

　　一边募集资金，一边引入“新鲜血液”，今年以来上市公司再融资出现新趋势。上证报记者统计发现，今年以来，事先确定对象的非公开发行案例数量已经超过以询价方式进行的定增案例，与之相随的是需求供给方的易位与众多新型资本运作手段的勃发。

　　红塔证券投资银行事业总部总经理沈春晖在其认证微博上表示，目前非公开发行中机构投资者(发行对象端)驱动的迹象很明显，比重将越来越大。另有市场人士认为，一方面，多元化的运作目标需要更多复杂的交易结构；另一方面，高持股比例的财务投资者或许是并购基金在中国资本市场大规模发展的先声。

　　 现象1：大股东配合外来资本进场

　　在原大股东的配合下，外来资本通过定增成为公司第一大股东，却不谋求控制权，多数是为了暂避借壳新规，待时机合适再进行下一步运作

　　 典型案例： 东晶电子 、 科华生物和长园集团

　　通过定增成为上市公司第一大股东，却不谋求控制权，近期这样的案例不断出现。最近一例是科华生物，方源资本旗下的LAL公司认购上市公司全部2500万股新股，加上此前从四名自然人股东手中收购的4925.97万股，LAL公司最终将持有上市公司15%股份。有趣的是，在掏出4亿“真金白银”支持上市公司的同时，LAL公司却表示，虽成为上市公司的第一大股东，但无实际控制公司的意图，也未与其他股东达成一致行动协议，因此并不成为控股股东，科华生物将不存在实际控制人。

　　同样的案例还有去年底推出定增预案的长园集团与东晶电子。如果定增顺利完成，前者第一大股东将变为深圳市创东方投资有限公司所创立的股权投资基金，持股比例14.8%；后者的第一大股东则变更为国金通用基金管理有限公司旗下的千石创富，持股比例同样为14.8%。并且，两者均承诺，不谋求上市公司的控制权。

　　有意思的是，上述外来者的“入局”均得到了原大股东的配合。在认购科华生物新增发股份之前，LAL公司从上市公司共同实际控制人徐显德、沙立武手中分别收购了3905万股和877万股股份，实际控制人为引进战投主动让位的意图昭然若揭。

　　长园集团与东晶电子则是“暗渡陈仓”。在定增预案发布时，两公司实际控制人持股比例均高于新进的财务投资者。不过，其随后不断减持，从而使新进股东的持股比例“被动”超越自己。其中，东晶电子实际控制人李庆跃在去年12月9日一次性通过大宗交易减持700万股，减持比例3.7%；长园集团“当家人”长和投资更是在三个多月内令自身持股比例从预案发布时的25.76%剧降至10.76%。

　　如此运作，在A股市场此前几乎没有先例。一位投行并购部门的高管表示，这可能与借壳新规有关。“借壳不好弄了，那么先在上市公司拿个大股，也不表明意图，就先等等看看。在相关承诺过期后，看时机合适进行下一步运作。”根据相关规定，如果单纯显露控制意图，需提交收购报告书及相关的独立财务顾问意见，将令程序趋向复杂。

　　不过，即使作为纯粹的财务投资人，对于上市公司未来运作也能带来活力。如科华生物，就明确提及本次战投的引入将有利公司日后的并购。“我觉得并购基金在中国可能还是要依托上市公司展开，否则，纯金融资本进入产业的客观难度会非常高。一方带来钱和运作能力，一方带来产业经营能力和退出渠道，强强互补。”前述高管表示。

　　 现象2：战略投资者直奔大股东宝座

　　相较于以往的定增案例中低比例持股的情况，不少战略投资者如今直接通过定增一举拿下上市公司控股股东的“宝座”，进而以此平台整合双方资源或注入资产

　　 典型案例： 菲达环保和天业通联

　　在以往的定增案例中，战略投资者的持股比例一般都在5%以下，持股比例达10%的极为罕见。不过，今年这一情况却悄然生变，不少战略投资者直接通过非公开发行一举拿下公司控股股东的“宝座”。

　　1月28日，菲达环保抛出非公开发行股票预案，拟以每股19元的价格向巨化集团定向发行不超过6315.79万股公司股份，募集资金不超过12亿元，巨化集团以现金全额认购。定增完成后，菲达环保的控股股东变更为巨化集团，实际控制人由诸暨市国资委变为浙江省国资委。

　　巨化集团通过入主菲达环保，与之形成战略合作关系。据了解，巨化集团是浙江省国资委直属的大型国有企业集团，为浙江省最大的化工产业基地，业务覆盖化工、环保、公用工程等领域。公告称，发行完成后，巨化集团将充分利用菲达环保的资本市场平台，整合双方环保产业资源。同时，公司在对巨化集团下属环保产业进行整合的基础上，依托巨化集团的支持立足环保行业，并以增发为切入点向污水治理和固废治理环保等领域拓展。

　　与之相似，天业通联的案例中亦可窥见产业资本通过定增取得公司控股权的影子。根据定增预案，天业通联的定增对象为华建盈富、中铁信托、国泰君安三家公司，发行规模不超过1.7亿股，募集资金总额不超过10亿元。值得关注的是，华建盈富为公司第二大股东华建兴业所控制的有限合伙企业，二者的实际控制人均为自然人何志平，即何志平所控制的华建盈富通过大比例认购本次定增股权，一举夺得公司控制权，华建系的掌舵者何志平顺理成章地荣升天业通联新的实际控制人。

　　事实上，战略投资者通过定增取得公司控股权的“始作俑者”或可追溯到2012年的博盈投资。当年，博盈投资正是通过定增购买资产的方式，实现了实际控制权变更和大量资产置入，该案例至今仍为投行圈津津乐道。有业内人士分析，上述公司推进的增发方案，或多或少都是根据博盈投资的案例演变而来，但是并未完全效仿，“不然很难获得通过。”

　　 现象3：高管认购“一石三鸟”

　　上市公司高管作为认购对象之一参与增发，不仅绕开了股权激励的业绩门槛，缩短了持股的时限，而且因“高管买单”更为市场所青睐，可谓是“一石三鸟”

　　典型案例：物产中拓、兴森科技和宏大爆破

　　在近期的定向增发案例中，另有一大特征尤为显眼，即公司高管作为定增对象之一参与增发。

　　宏大爆破2013年11月4日推出定增预案，拟募资6亿元补充流动资金。预案显示，公司拟不低于24.3元/股的价格向五名投资者发行股份不超过2469.13万股，认购对象分别为广业公司、广发恒定7号资产计划、恒健投资、中钢投资、华夏人合，认购数量分别为617.28万股、823.05万股、411.52万股、205.76万股和411.52万股。

　　其中，广发恒定7号特别引人关注。预案显示，广发恒定7号资产计划由广发证券的资产管理部设立和管理，由宏大爆破及其控股子公司的员工自筹资金2亿元认购，委托人不少于2人且不得超过200名，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年。筛选对象为员工中的合格投资者，若员工募集总额不足2亿元，不足部分由宏大爆破管理层认购；若员工募集总额超过2亿元，则通过抽签的方式确认最终的认购方及每人认购金额。

　　这一种面向公司高管及员工的定向增发，看似变相的股权激励，事实上却好处良多。一方面，管理层没有业绩门槛的约束，大股东没有盈利补偿的要求；另一方面，大大缩短了一个完整的股权激励计划需耗时5至6年的高管持股周期。更值得一提的是，公司的经营层认购增发股，为投资者树立了股价“风向标”。以近期发布方案的物产中拓、兴森科技的市场表现为例，其最新股价分别为14.14元、23.55元，较增发价7.35元/股、16.42元/股的涨幅已达92%和43%。可谓是“一石三鸟”。

　　此外，高管激励与金融资本入主公司也存在连接点。长园集团公告显示，公司及子公司高级管理人员、核心人员拟参与相关股权投资基金的认购。管理层通过认购股权投资基金的份额，最终持有不超过本次非公开发行股票30%的股份。

　　不过，需指出的是，自康缘药业采取这种方式以来，上述所有的类似增发方案都还在审批阶段，尚未有过会案例。