上市公司并购影视资产频繁停摆 热潮退却或暴露较大风险

　　原标题：上市公司并购影视资产频繁停摆 热潮退却或暴露较大风险

　　上市公司对影视类资产的并购活动显露降温迹象，近日数家公司宣布并购事项终止或暂停。究其原因，既有因为价格谈不拢、并购对象问题暴露而主动终止，也有因为相关方涉嫌违法等行为被证监会暂停审核。

　　业内人士指出，影视类公司资质良莠不齐，行业竞争加剧，盲目进入和过于激进的并购，只能带来短期的股价刺激，热潮退却后可能暴露较大的风险。

　　 涉嫌违法遭稽查

　　之前火爆一时的跨界收购影视公司的并购开始频繁出现失败或暂停。中南重工10月18日公告，接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。不过，中南重工目前尚未收到对上市公司的立案调查通知书。中国证券报记者致电中南重工，公司人士表示，此次并购大唐辉煌，涉及到的交易对手有40名自然人和数家机构，不能确定是何方因何种原因而遭到稽查立案。

　　3月19日，中南重工披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购电视剧制作公司大唐辉煌100%股权，预估值约为10亿元，预估增值率达105.50%。有券商投行人士指出，因重组相关方涉嫌违法被稽查立案，是导致上市公司重组暂停审核的重要原因。并购影视公司往往能导致股价暴涨，因此可能涉及到内幕交易。不过，如果稽查后排除了违法行为，重组又可以继续。

　　9月11日，另一起引人关注的泰亚股份收购欢瑞世纪并购案也宣告失败。7月18日，泰亚股份抛出重组预案，总资产仅为8.45亿元的泰亚股份拟以蛇吞象的方式收购估值27.38亿元的欢瑞世纪。当时曾有市场研究人士质疑，在并购之前，公司原控股股东泰亚国际将其持有的股权转让给境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明，新控股股东林诗奕与林清波、丁昆明等人存在隐瞒一致行动关系的可能，本次重大资产重组有借壳嫌疑。

　　对于泰亚股份此次终止重组的原因，业内猜测，泰亚股份先通过实际控制人变更，再向第三方发行股份定向募资以及资产等值置换等方式，利用复杂的交易结构企图避开借壳进行闯关，很有可能被监管层认为是具借壳实质。其实，在泰亚股份的重组方案中也有提示称：“在证监会审核过程中，本次交易可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的情况。”

　　 盈利前景不明

　　急于转型的熊猫烟花在并购影视公司的道路上也最终无果。熊猫烟花9月25日公告称，公司终止收购影视公司华海时代。由于重大资产重组工作环节较多，涉及标的资产的审计、评估工作和盈利预测审核等相关事宜，工作量较大。而且，行业内企业间的竞争进一步加剧，行业形势和市场环境发生变化，交易双方对本次重组所涉及的交易价格等事项存在分歧，预计短期内难以统一。

　　今年3月14日，熊猫烟花公布重组方案，拟购买华海时代100%股权，评估值约为5.5亿元，增值率815.97%。华海时代自2011年起独自制作电视剧，2012年、2013年净利润分别为1488.57万元和3839.88万元，截至2013年底合并报表净资产账面价值约6006.72万元。

　　对于熊猫烟花斥资5.5亿元收购华海时代，市场有质疑认为，其评估值溢价过高。有券商影视传媒行业分析师指出，随着行业大环境的变化，影视类尤其是电视剧制作类公司的经营风险增加。自2015年开始实施“一剧两星”政策，一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，电视剧制作公司的销售压力持续增大。大型电视剧制作公司将推出更多精品去抢占市场，而中小制作公司可能会在竞争中萎缩。

　　另一家涉及影视类公司并购的禾盛新材10月9日也宣布，由于金英马为滕站向天策投资管理咨询(上海)有限公司合计借款1.08亿元提供连带责任保证担保，为解除金英马担保责任，避免金英马遭受或有损失，滕站拟通过转让金英马股权等方式筹措资金，需要对金英马股权结构进行调整，董事会决定终止与金英马的重组事项。

　　禾盛新材于4月17日公布重大资产重组预案，拟通过发行股份和支付现金的方式，以合计7.67亿元的对价收购滕站等23名自然人所持金英马72.38%股权。

　　民生证券传媒行业分析师郑平表示，金英马的问题确实比较多。其实金英马很早以前就跟一些上市公司接触过，大家的质疑主要源于其业绩可能完不成，很多公司最后都放弃了。郑平认为业绩完不成的原因更多的还是金英马的管理团队以及经营能力问题，加之影视行业本身竞争也很激烈。

　　 后续整合是关键

　　同花顺统计显示，今年1至9月，A股已披露涉及影视行业并购数量100余起，涉及金额近1000亿元，远超2013年的数量与规模。这些并购事件既有影视行业的内部整合，也有不同行业间的跨界并购。

　　中投顾问发布的《2014-2018年中国影视产业投资分析及前景预测报告》指出，目前影视行业集中度较低，经过几轮并购热潮之后，市场集中度将有所提高，促进行业稳健发展。但需要重视的是，跨界收购影视企业的可持续发展性不强，风险较大，投资者不宜草率追捧。

　　在10月份举办的中国影视产业发展（横店）论坛上，西南证券董事长崔坚表示，不论是基于行业整合的产业并购，还是业务转型的跨界并购，都要小心并购后的“消化不良”。并购行为发生后，相关企业股价短期内可能上涨，但并购者与被并购者业务真正融合、协同，转入良性运作和循环则并非易事。

　　面对这一轮文化传媒行业的并购浪潮，崔坚认为，既不盲目也不保守是应遵循的原则，必须找到合适团队、合适机会和合适标的，唯有理性并购才有利于不同企业之间内容、渠道、平台的融合。

　　还有专家指出，影视剧制作、发行公司具有轻资产的特点，优秀的团队是影视剧制作、发行企业的竞争优势，也是其核心资产。如果影视公司被上市公司收购，而上市公司没有相应措施绑定原有创作团队，所谓的寻求业绩增长恐怕只能沦为空谈。虽然在上市公司并购影视企业时会签订一系列对赌协议，但是否能够完成存在疑问，对赌协议之后的发展也没有保障。影视行业风险极高，之前的业绩并不能代表今后的业绩。