“王”的反击战悬疑重重 分析万科6大战术可行性

原标题：“王”的反击战悬疑重重 分析6大战术可行性

万科A已于2015年12月18日13:00起开始停牌。昨晚，万科再发公告，公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，最晚于2016年1月18日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

目前，新上位的第一大股东宝能系持股比例达22.45%，原第一大股东华润持股15.29%，安邦日前刚举牌收获5%的股份，局势发展仍不明朗。围观者甚至替王石和万科的反击战出了不少“主意”，这些计划可行性有多高？

毒丸计划

难以通过

毒丸计划，最早出现在1982年的美国，是美国著名并购律师马丁·利普顿提出的，正式名称叫“股权摊薄反收购措施”。毒丸计划的核心是，当一个公司遇到恶意收购，尤其是当收购方股份已经达到10%至20%时，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大收购成本，让收购方无法达到控股的目的。当年新浪面对盛大的收购时曾采用“毒丸计划”，最终盛大放弃新浪。

外界猜测，万科临时停牌，有可能是实行“毒丸计划”的前奏。但市场普遍认为，按照现有章程，毒丸计划很难抛出。如若要实施毒丸计划，万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议。但宝能系目前持股22.45%的比例，在股东大会必然会投反对票。

焦土政策

两败俱伤

从11月27日开始，万科股价节节攀升，由于宝能系增持所用资金是通过杠杆方式获得，市场中有人支招，“如果时间上无法施毒丸，可以选择焦土。趁着董事会还没改选，将万科的业务全线放缓，低价出售资产，使万科股价随业绩大幅下挫，让宝能系爆仓，他们必然撤退。”

焦土政策指的是目标公司大量出售公司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购人的收购意图。主要包括出售“皇冠之珠”和“虚胖战术”。出售“皇冠之珠”指的是出售公司最有价值的核心资产，让收购者失去兴趣；“虚胖战术”是公司购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，或者是做一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。通过这些手段，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪负重。

很明显，这是一个“玉石俱焚”的防御措施，结果会导致两败俱伤。在关键节点上，中小股东是万科最应该重视和团结的群体，若推行焦土政策，股东利益必然受损。此外，做低股价并不一定会逼退来势汹汹的宝能系，可能会在成本上送给他们增持的机会。

退守董事会

中小股东相信

情怀还是资本？

万科股权分散，真正的决策权力紧紧攥在董事会手中。狙击“野蛮人”入侵，守住董事会对万科非常重要。在这里，最关键的就是要获得中小股东的投票权，避免宝能系进入万科董事会。这一招其实并不陌生。万科1994年在狙击君安证券时，便是争取到了众多中小股东的投票权，从而保住了万科的护城河。

王石在17日的内部讲话中称，“中小股东就是我们的大股东，现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”说明王石在努力“拉拢”中小股东，也把更多的希望寄托在众多中小股东身上。

宝能系不断增持万科，野心很大，如果其目标对准董事会，也会想办法去赢得中小股东的支持。中小股东是相信情怀还是资本？其中充满变数。

拖延时间

停牌只是缓兵之计

18日午间，万科发布停牌公告。停牌，是万科打响的“股权保卫战”的第一枪。不仅能狙击短线资金进入，为万科争取更多的时间布置反击战，而且可以使宝能系为杠杆资金支付高昂的资金成本。因为高负债率正是宝能系的弱点之一，正如王石提道：“宝能系购买万科的钱从哪里来的？他们购买万科的第一份钱来自万能险，就是短期债务。他们层层借钱，循环杠杆，没有退路。”

不过按照相关规定，上市公司筹划定增，停牌时间原则上一般不超过10个交易日，如果仅是定增，并不构成资产重组，停牌时间累计不会超过2个月。在昨晚的公告中，万科也明确了30个自然日的时间期限。有业内人士认为，“宝能系借来的80多亿资金，按一年9%的资金成本计算，也不到10亿，即便停牌一年，宝能系也能拖得起。”

18日，宝能旗下的前海人寿再度发行15亿资本补充债券，宝能正在紧锣密鼓地准备弹药。此外，即使长时间停牌，宝能系还可以走场外协议收购股票进行增持。

一定程度上，“以拖待变”是缓兵之计，并不能真正解决问题。

求助华润

继续增持的可能性很小

王石在细数宝能系种种“不够格”时，给予了原第一大股东华润极大的肯定。

“华润做大股东的时候，在公司的治理结构上，扮演非常重要的角色……华润作为国际化的公司，与万科的业务板块互相交流，互相借鉴。华润的信用不低于万科，能力不低于万科，在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。”

华润从2000年成为万科第一大股东以来，更多扮演的是财务投资的角色，几乎没有干涉过万科的经营和管理，还一直帮助支持万科。华润对万科的持股比例也基本维持在15%以内，双方保持着一种默契又和谐的关系。今年8月26日，宝能系在前后三次举牌后，持股比例达到15.04%，超越华润成为万科第一大股东。几日后，华润便增持万科，夺回大股东之位。

有消息称，王石已经带领万科高层去香港与华润商谈。这一次，华润会如何为万科出谋划策尚未可知，但可以推断的是，继续增持的可能性甚小。从目前各自拥有的股权来看，宝能系已经远超华润约7%，重夺第一大股东所需资金不是小数。万科股价正处于高位，如果华润进入，宝能系恰好可以解套退出，还能赚取一笔不小的收益。此外，华润集团刚经历原董事长宋林涉嫌严重违纪违法被查，目前也面临着人事动荡，新董事长对万科是何种态度，难以言说。

寻找白衣骑士

如果安邦恰好是敌军？

破敌术中还有一招，寻找白衣骑士。“白衣骑士”，是指当公司遭遇恶意收购后，公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合作。一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士”收购行动成功可能性很大。不过，这与“毒丸计划”一样，定向增发也需要股东大会的通过。

近日，除了宝能系的大举进攻，“财主”安邦保险也在举牌万科。12月8日，万科发布公告称，截至12月7日，安邦保险旗下产品合计持有万科普通股共计5.525亿股，占公司总股本的5%。安邦选择在这个时候进入，让人匪夷所思，究竟是与同有保险背景的宝能系是“兄弟”，还是万科的白衣骑士呢？

虽然坊间有传言安邦与宝能系为一致行动人，但并未有官方证实。无论是敌是友，在资本市场上最终追逐的都是经济利益。以安邦这只资本大鳄以往的玩法来看，即使愿意充当白衣骑士，万科付出的代价也不会小。

回放

20年前的君万之争：

王石如何击退

第一个入侵者

宝能系并不是万科第一次面对“门口的野蛮人”。在1994年的“君万之争”中，万科就和君安证券有过一次惊心动魄的较量。

按照王石在其撰写的《道路与梦想》描述，当时君安承销万科B股，有1000万股仍压在手上，成本在12元每股，而市场价只有9元每股，账面浮亏3000万元。“制造万科被收购题材”就是君安想出来的应付办法。

以王石的话来说，“收购”自然刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安就可以一举三得：抛售积压的万科股票，资金回笼；借小股东的支持控制万科董事会，更方便地操纵股市；赢得维护小股东利益、市场创新的好名声。

1994年3月30日，君安证券委托4家公司(共持有万科总股份的10.73%)发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》，提出对万科的业务结构和管理层进行重组。“君万之争”战幕拉开。

当年3月31日，万科向深交所申请停牌，这也是中国股市的第一次停牌。同时，王石向当时的最大股东——国有股发出求援，并对一些关键人物展开了秘密外交行动。4月4日，万科在深交所复牌。同一天上午，深交所派出副总经理柯伟祥约见“君万之争”两位主角张国庆、王石，双方握手言和。