证监会:借壳上市执行IPO标准 创业板不允许借壳上市

30.11.2013  19:17

人民网北京11月30日电 (杨波)中国证监会30日下午召开新闻发布会,发布关于进一步推进新股发行体制改革的意见。证监会新闻发言人邓舸表示,借壳上市审核严格执行IPO上市标准,创业板不允许借壳上市。

证监会新闻发言人邓舸表示,近期,证监会针对市场反映比较强烈的壳资源炒作等问题,强化了对借壳上市的监管,在审核中对借壳上市条件的把握由与IPO标准“趋同”向“等同”逐渐过渡,并按照《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)的相关规定提高了借壳上市的条件。借壳上市标准由趋同提升到等同首次公开发行股票上市标准,既是2011年制定借壳上市标准时既定的方向,也是近年来市场规范发展的实践需要。

为进一步明确借壳上市的条件,给市场以明确的预期,我会下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(以下简称《通知》),明确借壳上市条件与IPO标准等同,不允许在创业板借壳上市。

一、关于借壳上市条件与IPO标准等同的考虑

一是提高借壳上市门槛,抑制市场炒作。目前借壳上市条件低于IPO标准,投资者对绩差公司被借壳预期强烈,市场对绩差公司的炒作成风,内幕交易时有发生,绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”,难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同,有利于遏制市场对绩差股的投机炒作,从根本上减少内幕交易的动机,形成有效的退市制度。

二是借壳上市条件与IPO标准等同,防止市场监管套利。目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市,通过借壳上市规避IPO审查,引发了市场质疑。统一借壳上市与IPO的审核标准,可以防止审核标准不一致带来的监管套利。

同时,借壳上市条件与IPO标准等同,引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中,有利于优化资本市场资源配置功能,促进产业结构优化升级,服务于国民经济调结构、转方式的总体大局。

二、关于创业板不允许借壳上市的考虑

一是允许在创业板借壳上市,与创业板市场定位不符。创业板定位于服务创新型、成长型小微企业,具有高风险、高收益特征,其准入、退市制度应当与主板、中小板有所区分。从现有主板借壳案例来看,多数借壳企业与创业板企业的特点不同,如果允许在创业板借壳上市,此类企业将登陆创业板市场,弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能,扭曲创业板市场的定位。

二是允许在创业板借壳上市,与创业板监管政策相悖。创业板启动伊始,就一直向市场传递创业板不支持借壳上市的理念,且深交所《创业板股票上市规则》也不支持暂停上市阶段的上市公司,通过借壳式重组恢复上市。

同时,由于创业板目前存在“三高”问题,如果允许在创业板借壳上市,将加剧对创业板上市公司二级市场炒作,还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

三、关于施行日期

通知》自下发之日起施行,上市公司此后披露的重大资产重组预案如构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的,应当符合《通知》的规定。《重组办法》等规则作相应修订后另行发布。

同时,为更好发挥资本市场支持国民经济转方式、调结构的功能,按照简政放权、加强监管原则,我会正稳步推进并购重组的市场化改革。其中,并购重组审核分道制已于今年10月8日正式实施,其他多项改革措施已经反复论证,待履行法规修改和批准程序后实施,主要包括:一是清理、简化行政许可,进一步减少并购重组审批事项。二是强化并购重组市场化机制。完善定价机制,增强定价弹性;丰富要约收购履约保证方式,取消第三方并购发行股份最低数量限制和硬性的业绩承诺要求。三是丰富并购重组支付工具,拓宽融资渠道。引入定向可转债、优先股作为支付工具,支持财务顾问提供并购重组过桥融资,支持并购基金等创新工具发展。四是加强并购重组监管。进一步提高并购重组监管透明度,完善上市公司股东决策机制,加强投资者保护;强化中介机构责任,督促市场主体归位尽责,增强对并购重组各方当事人的市场制约,强化监管问责机制,加大对违法违规行为的打击力度。


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