庄心一撰文：上市公司治理之嬗变趋势
在特定的时空区间和社会经济背景下，中国资本市场20余年发展的实践浓缩了全球主要资本市场数百年的历程，在各方面都取得了显著进步。在中国改革发展、经济转型和结构升级中，资本市场的投融资与优化资源配置功能功不可没。资本市场的健康发展得益于公司治理的不断完善，同时也推动公司治理水平的不断提升。特别是在我国现代企业制度从无到有的嬗变中，资本市场对推动公司治理建设发挥了无可替代的作用。良好的公司治理是资本市场健康发展的基石，是资本市场成熟和完善的重要标志之一。
中国证监会一直将推动完善公司治理作为一项重要目标，在《公司法》、《证券法》的框架内，依法履职，做了大量务实有效的探索和实践，促进了上市公司内部治理机制的日趋完善和以市场为基础的外部治理机制的初步形成。一是不断完善公司治理的制度体系。陆续出台了一系列规范性文件。2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。2002年联合原国家经贸委发布《上市公司治理准则》，这是我国第一个全面系统规范上市公司治理的重要文件。之后陆续出台了一系列规定，内容涵盖“三会制度”、独立董事、关联交易、资金往来和对外担保、投资者保护等多个方面，初步构建了上市公司治理制度框架。二是推动股权分置改革，解决了长期制约我国资本市场健康发展的这一历史遗留问题，促进形成了股东的共同利益基础。三是集中部署组织开展了包括清理大股东占用资金和违规担保、上市公司治理专项活动等一系列行动，基本解决了大股东和实际控制人违规占用上市公司资金的问题，进一步促进上市公司董监高规范履职。四是推动完善信息披露制度，推进落实与国际财务报告准则渐续趋同的财务会计制度，夯实公司治理规范运作的会计基础。五是大力推进机构投资者建设，增强了机构投资者参与公司治理的积极力量，促进以市场为基础的外部治理机制的初步形成。2012年以来，在新一届政府简政放权、大力推动政府职能转变的新形势下，证监会遵循“放松管制、加强监管”的思路推出了一系列监管转型措施，强化了以信息披露为核心的监管理念，建立健全了相应的监管体制机制。严格的信息披露监管必然进一步增强上市公司治理的透明度，推动市场主体归位尽责，形成市场化约束机制，不断提升公司治理的有效性。
由于我国资本市场发展时间较短，市场成熟度还不高，因此，过去一个时期公司治理的推动往往依靠行政手段，以行政监管为主。这是由我国国情和资本市场发展的阶段性特征等历史条件所决定的。尽管行政监管推动公司治理更为直接、快速，过去也取得了一定的效果，但随着我国资本市场市场化程度的不断提升，行政手段推动的局限性日益凸显。由于行政推动主要特点是自上而下、模式单一，很多企业自治、自律的内容被行政监管行为所替代，不仅增加了监管成本，而且削弱了上市公司和自律组织的活力和创造力。同时，在行政推动的过程中，我国公司治理原则和制度总体上是吸收和借鉴国外公司治理模式和经验的结果，即以效仿英美法系治理模式为主，辅之以大陆法系国家的监事会制度、职工参与制度等。
公司治理作为一国公司法律制度的重要组成部分，必然受其自身的历史、政治、经济、文化等因素影响。国内公司治理“形似神不至”的现状，说明了制度移植的局限性和消解“水土不服”的艰巨性。
随着我国资本市场发展，上市公司类型日趋多元化，既有大量的国有控股的，也有民营控股的，还有股权较为分散的，既有传统经济模式，也有新经济模式，既有一般生产制造类企业，也有创新驱动类企业，既有高科技生产企业，也有文化服务类企业，同时上市公司行业、规模差异较大，情况千差万别，不同类型上市公司呈现出不同的治理特色和需求，单一模式的公司治理已经很难适用于所有公司。各国公司治理实践表明，没有最优的公司治理模式，只有更适合自己的公司治理模式，公司治理没有最好，只有更好！在统一的治理目标和基本准则下，上市公司治理应该更加具有包容性、开放性和多样性，公司应根据自身实际，量身定制，构建符合自身发展需要的公司治理模式。