晨光稀土“二嫁”银润投资泡汤 借壳上市路坎坷

原标题：晨光稀土“二嫁”银润投资泡汤 借壳上市路坎坷

作为晨光稀土的股东之一，包钢稀土也发布公告称，已与银润投资方面签署了《银润投资与晨光稀土全体股东之解除协议》

晨光稀土借壳银润投资一事再现变故，不过此次“变故”也成为两家公司之间最后的结果。10月21日，银润投资发布公告称，已于10月20日召开了董事会议，审议并通过了《关于签署的议案》、及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，而结果就是银润投资终止了重大资产重组。

“银润投资公告了终止重大资产重组，也意味着这场一波三折的重组以失败告终，不过，可以想见的是，这与国家目前对稀土行业组建大集团的态度，以及稀土行业明显疲软有关。”有行业内分析师如是向记者表示。

银润投资叫停重大资产重组

诚如上述分析师所说，此次在银润投资的公告中已经说明了终止重组的原因：一是，因重组参与方被稽查立案暂停审核重组许可证申请；二是，稀土行业相关政策的变化可能导致晨光稀土未来经营业绩大幅下降。

同时，银润投资表示，2014年3月7日，公司接到证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行政许可申请被证监会作出暂停审核的决定。在暂停审核期间，稀土行业的相关政策发生了较大的变化，六大国有控股集团将承担起对稀土行业进行整合的任务。在此行业背景下，晨光稀土未来能否获得持续稳定的指令性生产计划指标存在较大不确定性，导致未来的经营业绩存在大幅下降的可能。

就在银润投资发布公告的当日，作为持有晨光稀土9.25%股权的股东，包钢稀土也发布了公告，称公司作为晨光稀土的股东之一，已与银润投资方面签署了《银润投资与晨光稀土全体股东之解除协议》。

上述公告发布之后，密切关注两家公司重组进程的投资者表达了担忧：“两家公司之间的重组耗时一年半，如果最后真的就此终止，很担忧后期银润投资的股价。”

不过，银润投资近期的股价还算稳定。上述公告发出的第二天，10月21日公司股价收盘报收19.7元，较前一交易日下跌0.81%，不过，10月22日银润投资股价又有所回升。

但也有业内分析认为，银润投资与晨光稀土之间的重组目前仍未算完全失败。“这一提案还需要等待股东大会最终的审议，而公司目前在履行相关的内部手续。”银润投资董秘王寅公开表示，“另外，公司目前没有下一步的具体计划”。

而对于此次重组，另有稀土行业专家表示，按照国家稀土战略规划，晨光稀土作为赣州的一家稀土企业，极有可能被规划进入以整合赣州稀土为目标的赣州稀土集团之后整体上市，这有可能才是银润投资最终选择放弃重组的重要原因，不然，很难理解为什么仅仅是被证监会暂停审核，就选择去终止重组。

晨光稀土借壳上市路坎坷

虽然此次重组暂时告一段落，但不由得让人感觉“一波三折”。

资料显示，晨光稀土原本是有意借壳S舜元。2012年4月25日，晨光稀土及其控股股东暨实际控制人黄平与S舜元及其控股股东舜元投资签署《合作意向书》。2012年9月27日，晨光稀土全体股东与S舜元就相关重组合作签署《非公开发行股份购买资产协议》等相关协议。

谁知人算不如天算，2012年10月26日，晨光稀土的借壳方案被S舜元股东大会否决，其单方面解除《合作意向书》，进而很快转向借壳银润投资。2013年8月27日晚间，银润投资发布公告，拟通过资产置换及发行股份购买晨光稀土全部股权。

从与S舜元解约，再到与银润投资接洽合作，晨光稀土的动作非常迅速，这在当时引来了市场上的一些质疑。不过根据资料显示，2010年8月27日，包钢稀土曾与晨光稀土签订一份对赌协议，双方约定，若包钢稀土对晨光稀土增资完成工商变更之日起满3年后，如果晨光稀土还没能上市，包钢稀土有权对晨光稀土持有99%股权的全南新资源增资以获得其30%的股权。

由于晨光稀土与之前的借壳方S舜元之间的相关合同仍存在争议，后者提起了仲裁。2014年2月7日晚间，S舜元与晨光稀土双双发布公告称，上海国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，S舜元向晨光稀土返还保证金人民币1000万元等。而S舜元已于当天向上海市第二中级人民法院依法申请撤销本案上述仲裁裁决，已获法院受理。

2014年3月7日重组事项又遭波折，与银润投资的资产重组由于有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司的重组申请也被证监会暂停审核。

就在今年9月1日，银润投资突然停牌，随后公司透露，停牌期间重组各方就是否终止本次重大资产重组，以及相关《解除协议》进行了深入探讨及协商。但鉴于本次重组涉及的重组方较多，且其中部分重组方需履行其内部决策程序，直至公司9月9日复牌，重组各方尚未完成《解除协议》的签署工作，并提示本次重大资产重组能否继续推进存在重大不确定性。而在一个月之后，银润投资方面最终还是决定终止重组。