中概股私有化应给投资者多一个选择

　　聚美优品上周提出的私有化方案引起轩然大波，中小股东认为私有化价格太低。人人网、当当网的私有化方案同样存在投资者不满的问题。

　　中小投资者无法选择不卖出股票，只能被动接受，要求提高私有化价格却缺乏谈判机会。如果让中小股东多个选择，如有多个私有化购买方出现，抱怨私有化不合理的声音就会减少。

　　在中概股私有化过程中，主要有两个因素有不确定性，要约过程和投票过程。

　　2013年5月，博彦科技宣布参加柯莱特私有化，尽管柯莱特创始人私有化成功，但最终还是提高了柯莱特私有化价格。

　　博彦科技能参与柯莱特私有化，是因为收到询价。柯莱特在收到管理层和私募的私有化要约后，由独立董事组成的特别委员会来评估该私有化要约，特别委员会还会聘请法律和金融顾问来帮助评估。

　　财务顾问会提出公平性意见，可能还有个询价的过程(go-shop)，邀请其他公司或财团前来出价，以测试要约价格是否合理。当然，这个邀请是正式的，特别委员会可以将其列为私有化的发起者。

　　遗憾的是，这个询价过程并不是必须的。

　　特别委员会选择私有化建议之后，就会提交给董事会，董事会再提交给股东大会表决。

　　但是特别委员会提交的方案，董事会如果不满意可以否决，即使董事会同意，股东大会也可以否决，也就是说，私有化方案通常需要董事会和占主导地位的股东都同意才能成功。

　　博彦科技是柯莱特同行，参与其私有化有趁火打劫的成分在，柯莱特股东和管理层必然奋起反对，最终没有成功。

　　在现行机制下，即使有公司参与询价，对结果也改变不大。

　　以聚美优品私有化为例，如果有第三方参与到询价中，出了一个有竞争性的价格方案，陈欧为主的董事会可以否决掉。即使到了投票环节，目前私有化财团也可以轻易否决。聚美优品公司章程里有超级投票权，这个也叫AB股权制度，陈欧在聚美的持股比例大约35%股权，投票权为75.5%，加上陈欧，整个买方财团的投票权则高达90%。

　　聚美优品的注册地在开曼群岛，私有化投票是所有股东参与的，并且有2/3以上的投票权同意即可以通过。也就是说，占优势地位的股东和董事会能够绝对左右私有化进程。

　　如果想增加中小股东在私有化中的地位，就要改变现在的游戏规则，在收到私有化方案之后，强制性征询筛选其他方案，然后选出一个最优方案，并限制利益相关方的投票权。

　　去年年末，温莎资本对金融界发出私有化邀约，比前一日停牌价高出83.5%，计划收购金融界全部已发行普通股和美国存托股。一般而言，第三方给出的价格更高，因为还要打动大股东和管理层，但是如果大股东和管理层不同意，在现有体制下根本就不会有通过机会，中小股东就丧失了获得高溢价的机会。

　　香港的制度就和美国不同，在股东投票时要求关联方不得参与投票，至少有75%的中小股东出席会议，并且在此次会议中需经2/3以上同意，并且要求不能有超过10%票数反对。

　　表面上看，私有化提出的价格高于市场价，上市公司的市场价是公允的，所以给予溢价是个合理选择，中小投资者的不满只是想获得更高溢价。但是股价和市值只是暂时的，投资者还有权利长期持有以获得上涨的可能性，私有化则剥夺了这个机会，应该给予这种机会一种补偿。假如不是私有化，而是跟着大股东一起退市转板，相信更多投资者会选择跟大股东同步。（证券时报记者 余胜良）