赣州稀土借壳威华股份存变数 被指疑存违规交易

　　被指疑存违规交易，证监会已介入调查

　　新快因股价连续异常波动而双双停牌自查的威华股份、昌九生化至11月22日仍未能复牌。

　　令两者股价相反的起因是“赣州稀土借壳事件”。赣州稀土最终选择了借壳威华股份，而非昌九生化。投资者及有关纷纷指出赣州稀土借壳威华股份之举涉及内幕交易、虚假和性陈述、矿产权低估等一系列问题。涉事方否认存在上述问题，但中国证监会已派员到赣州就赣州稀土借壳问题展开调查。

　　疑有多项违规行为

　　在11月11日停牌前，威华股份股价由之前的4.77元/股升至7.7元/股，涨幅高达38.05%；而昌九生化在11月14日停牌前，从每股近30元高位七连，跌至13.89元/股，区间跌幅高达52.14%。

　　这均源于威华股份11月3日晚间发布的资产重组公告。公告称，威华股份拟以5.14元/股向赣州稀土集团发行合计14.75亿股股份，购买后者持有的赣州稀土矿业100%的资产，该资产评估值为75.85亿元。

　　这意味着昌九生化投资者所的赣州稀土资产注入昌九生化落空。在市值蒸发30亿元之后，损失惨重的诸多昌九生化投资者于11月15日齐聚南昌，向江西省、江西省国资委及江西证监局等机构提交举报信，称赣州稀土借壳威华股份之举涉嫌内幕交易，且威华股份存在虚假记载、性陈述等违规行为。

　　近三年威华股份及相关负责人共收到两次通报、两次要求整改等累计四次处罚。按有关，威华股份属D类应该审慎审核其提出的重组申请。

　　威华股份最近的一次处罚记录是在今年8月14日。违规行为是其2013年半年报财务数据造假，被深交所责令整改；而威华股份董事长李建华、财务总监蔡金萍及董秘梅最近受到通报的处分时间是今年7月25日，违规行为是控股股东占用上市公司资金。

　　威华股份的上述行为均发生在停牌期间，此时赣州稀土集团正在与其密商资产重组事项。不知是有意还是无意，本应属于高度保密内容的重组信息亦提前泄漏，这又引起投资者的“内幕交易”质疑。

　　早在今年6月3日之前，就有“”在股吧发帖，称“赣州市长开会说漏嘴：赣州稀土借壳威华股份”。当天，一家以《赣州稀土谋划借壳威华股份》为题进行了公开报道。

　　股吧在公告前的11月1日(周五)还出现“3日晚威华公布重组赣州稀土集团议案通过，下礼拜就是昌九延续18个大跌开始”等“神帖”。威华股份重组消息疑似提前泄漏。

　　因存在上述问题，有投资者认为，“威华股份有严重损害社会利益的行为，其重组申请应不予批准”。

　　采矿权或被低估

　　此外，有投资者提到，拟装入威华股份的赣州稀土其实际价值远不止75.85亿元，44采矿权作价58.8亿元显然是被低估了。

　　关于赣州稀土资源价值低估的问题，深圳市一位不愿具名的评估师说，列入评估范围的43张采矿权证(不含赣州虔力稀土新能源公司所属的细坑稀土矿)平均使用寿命才6.22年。如果按赣州稀土矿业公司矿山整合一期项目7650吨/年的计划来计算，矿山平均使用年限应为34.75年，由此对应的评估值应在129亿元左右，加上17亿元其他资产的估值，赣州稀土矿业公司的正常估值应在146亿元左右，对应的资源价值约为520亿元。

　　矿业专家刘继顺亦在其发表文章认为，“赣州稀土集团43采矿权资产价值涉嫌低估”。刘继顺说，评估机构仅列举的4采矿权中有3采矿权价值评估时未列入全部保有可浸出稀土氧化物储量(SRE2O3)，涉及至少低于评估价1.2亿元，不排除其他40采矿权有类似情况。

　　刘继顺认为，赣州稀土资源储量及找矿前景、赣州稀土公司垄断特许经营价值评估未予体现。而垄断经营理应体现全民所有，因而赣州稀土上市的最佳途径应是IPO.

　　记者在赣州市矿管局、赣州市国资委等部门了解到，赣州市4万余平方公里国土面积中有近6000平方公里为稀土矿区范围，其中稀土规划矿区2534平方公里。赣州稀土产业“十二五”规划报告称，目前已探明并保有稀土储量约47万吨REO(稀土氧化物).

　　江西省计划在“十二五”期间新增5个以上大型规模矿床， 宜春新闻 离子型稀土的新增储量达109万吨REO。另外，已设立的国家规划储备矿区预测稀土远景资源量约76万吨，赣州远景总储量940万吨。

　　赣州稀土集团在其网站说所拥有的资源价值“数百亿元”，对应的REO储量仅为26.6万吨。如以此数值作为参照，则赣州已探明的稀土储量价值最少超过500亿元，新增储量价值则达到千亿元。

　　对于上述稀土储量的实际价值问题，赣州市矿管局有关负责人称，新的储量数据还在核查之中，而赣州稀土请第三方评估的58.8亿元估计是其44采矿权范围内资源的评估值，是市场行为，不便评价。

　　监管机构已关注

　　投资者向监管机构和江西省国资委等机构举报威华股份存在信息披露违规、内幕交易及资源价值低估等问题已经引起监管机构的高度关注。

　　记者11月20日在赣州市国资委采访时得知，中国证监会已派员到赣州核查赣州稀土借壳威华股份是否存在违规交易问题。赣州稀土集团办公室一工作人员也告知，证监会正在公司调查，其他情况不便介绍。

　　上述人士说，赣州市国资委主任欧阳忠等领导已在向相关部门汇报工作，回来后将会就赣州稀土借壳事项向进一步说明。据称，投资者向证监会等机构反映情况后，赣州方面也极为重视，目前的态度是“会慎重考虑”。

　　这位负责人对记者说，赣州稀土75.85亿元的估值只是赣州稀土集团请第三方评估机构估算的数值，至于44采矿权到底值多少钱，市国资委及省国资委还会进一步审查。现在资产注入工作还未开始，证监会就相关问题也在展开调查。

　　事实上，赣州稀土急于借壳威华股份上市事出有因。在整合全市稀土资源之后，赣州市早在2011年就有推动赣州稀土上市的强烈愿望，2012年亦列为重要工作事项。不过，因国内IPO迟迟未有开闸的迹象，借壳就成为赣州的必然选择。

　　按照威华股份董秘梅的说法，是赣州稀土主动找到威华股份商谈借壳事宜的，威华股份4月16日停牌是因大股东谋划其他重大事项，而到5月9日后才确定重大资产重组事项。

　　梅11月12日在其办公室对记者说，因中纤板市场行情低迷，威华股份亏损状况加剧，迫于经营压力，大股东最初有注入其他资产的想法，在与赣州稀土接触之后，才有注入稀土资产的计划。

　　有知情者称，除威华股份存在前述诸多违规问题而不适宜作为选壳对象外，威华股份还有美资股东高盛集团子公司JD(Jade Dragon)背景。至2009年，JD还是威华股份第二大股东，目前仍持有威华股份的少量股份。

　　此外，现第四大股东迟晓屹疑有日资背景。成都市侨务办网站一则项目信息显示，迟晓屹为日本千翔株式会社董事长，千翔株式会社主营节能环保业务。

　　国家对外资进入中国稀土行业有严格的，威华股份最终是否适合赣州稀土借壳尚有待监管机构核查。

　　关于调查的具体事项，中国证监会江西监管局办公室一负责人说，有关问题还在进一步核查之中，目前不好对外公布相关信息。此前，证监会曾表示会就投资者反映的威华股份内幕问题进行核查。