阿里IPO面临美国会风险警告 阿里：不回应

据中国之声《新闻纵横》报道，近日，阿里巴巴赴美IPO之旅又起波澜。最新爆发的质疑，指向了一个普通人看着专业、陌生，但在业内人士来说，早已不新鲜的词儿：VIE，可变利益实体。

VIE究竟是什么，咱们一会再说。实际上，在中国的互联网行业，这个无奈的盖子是不好随便揭的。之所以这次闹得沸沸扬扬，是因为，这一次，美国人把这个盖子揭了个底朝天。

当地时间6月18号，隶属于美国国会的美中经济与安全审查委员会公布报告称，投资诸如阿里巴巴这样使用VIE的中国互联网公司，将会给美国股东带来“重大风险”。这样一份来头不小的报告，被认为讲给阿里赴美IPO之旅蒙上巨大阴影，甚至传出了阿里将掉头重回香港上市的消息。那么，VIE的问题到底在哪里？我们先来了解一下，VIE诞生的原因。

VIE、也就是可变利益实体，是美国财务会计准则委员会使用的术语，在国内称为“协议控制”，是通过把企业分拆为两个实体，避开中国对外国人投资相关产业的限制。其中一个实体位于中国，掌控着在中国开展业务所需的牌照和其它资产。而外国投资人能买的股票，是另一个实体在海外上市的母公司。具体来说，就是由外国投资者和中国创始股东在开曼群岛这样的避税天堂，成立一个离岸上市公司，再由它在中国境内设立一家外商独资企业，从事外商投资不受限制的行业，由它对境内的运营公司提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。

之所以这么复杂，是因为在中美两国互相设置互联网行业投资壁垒的情况下，中国国内融资不能满足互联网公司的发展，只能这样曲线救国、破解禁止外资进入的行业企业面临的境外上市难题。

有人这样评价VIE的作用：十几年前，中国企业在下求发展，上无政策的情况下，充分发挥聪明才智，引进了可变利益实体这种股权架构，既获得了发展所需的宝贵资金，又巧妙规避了政策限制，才得以发展壮大至今。一直以来，因为中国互联网企业较高的投资回报，投资者们对于VIE的风险，也大多选择了视而不见。

那么，美方报告提到的风险，到底有多大？这样的质疑对于踌躇满志的阿里来说，究竟只是一份调味料，还是一碗闭门羹呢？

据不完全统计，通过VIE模式实现境外上市的内资企业已近300家，包括百度、京东、奇虎、网易、携程、新浪微博等等。当又一波中国企业赴美上市潮汹涌到来的时候，美国人把这个老问题翻了出来。

这篇主题为《美国股票交易市场中的中国互联网公司的风险》的报告直白地说，“由于互联网巨头阿里巴巴，百度，新浪微博变成了‘中国亚马逊’，‘中国谷歌’和‘中国Twitter’的同义词，毫无戒心的美国投资者，可能会因买入这些基于VIE结构的股票而面临风险。”

以此前阿里有关支付宝的处理为例，美国人的担心不是没有道理。

财经评论员林耘：阿里之前就采用了VIE运作。当时支付宝因为触及一些国内的限制，那部分资产就移出了VIE架构。这就形成了一个案例，确实存在法律风险、也存在一些管理上的问题。

2011年，马云把支付宝从当时还没有退市的阿里巴巴集团转出，成为独立公司，对外的解释就是，他担心支付宝的VIE结构会影响到支付牌照的申领。那一次的决定，虽然奠定了支付宝的江湖地位，但是也给马云背负了无数骂名，VIE的风险第一次成为现实。

财经评论员叶檀也认为，VIE内在的法律问题不解决，就会成为一颗定时炸弹。美国国会的出手影响不可小觑。

叶檀：通常不应该是美国国会提出这个问题，而应该是监管部门、市场部门提出。我想主要是因为它涉及到了法律问题，所以跟美国国会相关，而且它是对于企业赴美上市的法律衔接和他们经济安全领域提出了这个问题。

根据阿里新版招股书，其自身的整体估值约在930亿-1163亿美元之间，市场估值有的还要高出许多，甚至有可能成为史上规模最大的一宗IPO。在这一背景下，分析普遍认为，美国的这份报告除了提示风险，还有一个重要的目的，就是压低阿里的估值。

林耘：把这个问题摆出来，在询价阶段对阿里的估值会形成压低，起到比较好的讨价还价的作用。

另一方面，美国报告一出，就有香港媒体曝出消息，说港交所愿意修改规则，并正接触阿里巴巴赴港上市。在一些市场人士看来，这是阿里方面与美方博弈的公关招数，但也有业内人士认为，如果港交所真的可以改变规则，阿里重回港股怀抱哪怕时间紧迫、概率极小，也不能说完全不可能。

截至发稿时，对于美方的报告和相关的争议，阿里方面的回应只有三个字：不回应。（庄胜春）